在《有限责任公司清算那些事儿——股东的民事责任（上篇）》中，树人律师围绕公司清算的四种情形为大家介绍了公司清算过程中股东的民事责任。
接下来，本文梳理了《公司法解释二》中规范清算组成员行为的条文，对于清算组成员违反法律、行政法规给公司或者债权人造成损失的常见情形进行部分列举。
一、清算时未通知公司债权人
《公司法解释二》第十一条第一款规定：“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。”
再次结合上篇中所提到的王海森、青海昆源矿业有限公司再审审查【（2020）最高法民申5085号】案件，本案中，关于“王海森在明知债务尚未清偿，能够书面通知债权人的情况下而未通知，是否应当对虚假清算，恶意逃避债务的行为承担赔偿责任”的问题，最高人民法院认为：王海森申请再审称，其已向当地报纸刊登森和公司解散清算公告，履行了通知义务。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十一条规定：“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告”。据此，公司在解散清算时，清算组除需在报纸上刊登公告外，还应书面通知全体已知债权人，王海森自认清算组未向昆源公司书面告知森和公司解散清算事宜，原审法院认定其未履行通知义务并无不当，王海森该项主张不能成立。
实践中，很多公司在清算过程中，只向债权人公告通知而不定向通知，使通知债权人申报债权这一关键清算流程流于形式。对此，通过案例可以看出，最高人民法院的态度非常明确，即：清算组除需在报纸上刊登公告外，还应书面通知全体已知债权人，否则认定为未履行通知义务。
二、执行未经确认的清算方案
《公司法解释二》第十五条规定：“公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会决议确认；人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认。未经确认的清算方案，清算组不得执行。
执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东、董事、公司其他利害关系人或者债权人主张清算组成员承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”
周模万张代忠与周兴伟唐冬艳等股权转让纠纷二审【（2019）渝02民终1138号】案中，乾程公司的注册股东沈汝建（已去世）、李飞、唐冬艳未经公司实际股东周模万、张代忠同意并确认的情况下，清算并注销公司，关于“沈汝建的法定继承人、李飞、唐冬艳是否需要就周模万、张代忠因违法清算遭受的损失承担连带赔偿责任”的问题，重庆市第二中级人民法院认为：本案中，沈汝建、李飞、唐冬艳召开形成注销公司的股东会决议，确定了清算组成员为沈汝建、李飞、唐冬艳，沈汝建为清算组组长，在清算注销该公司时，作为公司股东的周模万、张代忠并不知情，也未将清算方案交周模万、张代忠予以确认。因此，沈汝建、李飞、唐冬艳的违法清算行为，不仅损害了乾程公司的利益，也损害了股东合法权益，现因乾程公司已经注销，故其股东张代忠、周模万主张清算组成员承担赔偿责任，符合上述规定。
目前援引《公司法司法解释二》第十五条作为裁判理由的案件较少，因为根据登记部门的要求，清算报告是需要经股东会确认后才能办理注销登记的，所以实际中较少出现清算报告未经股东会确认的情形。
但以上案例暴露出公司在清算过程中，当名义股东和实际股东不一致的情况下，名义股东作为清算组成员办理清算事宜时不征求实际股东的意见，导致实际股东利益受损的问题。法院在本案例中保护了实际股东的利益，对于名义股东而言应当引起警惕。
三、其他情形
《公司法解释二》第二十条第二款规定：“公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”
由于法律规定的滞后性，客观上无法提前规制所有的违法清算情形，加之登记机关无法就清算事宜的合法性进行实质性审查。所以实践中，登记机关会要求股东或者第三人在公司申请注销的过程中，向其作出承诺。那么，当发现清算组成员违法清算时，债权人便可以根据此“兜底承诺”向股东或者第三人追责。
通过以上分析，我们可以发现，有限责任公司“生容易，死不易”，当公司出现解散事由之日起，及时清算、合法清算的“达摩克利斯之剑”便高悬在股东的头顶。
目前，关于公司清算引发的纠纷已频繁出现，且呈上升趋势。实践中，大部分公司未能及时、合法清算的原因是由于股东的不重视或者大意。希望各位股东通过本文了解“公司之死”引发的纠纷和责任后，能够长存危机意识，重视公司清算程序的重要性，保证公司能够经合法清算而善终。
